Оформление договора осуществляется на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, 19 июля 2009 года № 205-ФЗ, 02 августа 2009 года № 217-ФЗ

С 1 июля 2009 года вступила в действие новая редакция Закона об ООО, согласно которой сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, а также договоры залога доли подлежат обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В срок не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в форме электронного документа.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.


ДОКУМЕНТЫ,необходимые для удостоверения договора купли-продажи доли Уставного капитала ООО

От участника сделки — юридического лица:

1. Правоустанавливающий документ Продавца, подтверждающий принадлежность отчуждаемой доли (договор купли-продажи доли или иной документ, решение единственного участника или учредительный договор);

2. Учредительные документы (Устав, Изменения к уставу, свидетельство о государственной регистрации, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе). Документы представляются в подлинниках, плюс одна ксерокопия каждого документа.

3. Документы, подтверждающие полномочия представителя ЮЛ — Протокол об избрании директора или решение единственного учредителя о назначении директора или нотариально удостоверенная доверенность для Покупателя.

Учредительные документы представляются в подлинниках и копиях, заверенных печатью и подписью директора ООО.


От участника сделки — физического лица:

Для Продавца:

1. Согласие супруга или заявление о том, что в браке не состоял (не состоит) — нотариально удостоверенное;

2. Правоустанавливающий документ Продавца, подтверждающий принадлежность отчуждаемой доли (договор купли-продажи доли или иной документ, решение единственного участника или учредительный договор);

3. Личное присутствие Продавца с паспортом.

Для Покупателя:

1. Согласие супруга или заявление о том, что в браке не состоит — нотариально удостоверенное.

2. Личное присутствие Продавца с паспортом.

От Общества, доля которого отчуждается:

1. Устав (последняя действующая редакция)+ копия;

2. Свидетельство о государственной регистрации ООО + копия;

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет + копия;

4. Протокол (решение) об избрании директора + копия;

5. Нотариально заверенный отказ ООО от преимущественного права покупки;

6. Справка самого ООО о том, что (можно всё в одной справке):

* представлена нотариусу последняя действующая редакция Устава;

* нет заявления в ООО участника о выходе;

* корпоративный договор не заключался;

* между участниками не заключен договор об осуществлении взаимных прав и обязанностей;

* решения суда об исключении Продавца из Общества не имеется;

* заявления о выходе из ООО Продавцом не подавалось;

* каких-либо ограничений (обременений) не имеется, доля не запродана, не заложена, в споре и под арестом, запрещением не состоит;

* решения об увеличении или уменьшении уставного капитала обществом не принималось;

* в отношении общества не возбуждено дело о банкротстве;

* в отношении Продавца, как физического лица, не возбуждено дело о банкротстве;

* решения о реорганизации общества не принималось.

Учредительные документы представляются в подлинниках и копиях, заверенных печатью и подписью директора ООО.


Тариф за удостоверение договора купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале ООО в зависимости от суммы договора:

(изменения в п.1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ в соответствии с ФЗ от 06 декабря 2011 года № 405-ФЗ)

до 1 000 000 рублей - 0,5 % суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 000 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 % суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 000 рублей - 32 000 рублей плюс 0,15 % с суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

При этом "при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале ООО принимается оценка доли или части доли как предмета залога, указанная сторонами в договоре, но не ниже номинальной стоимости доли соответственно"

+ правовая и техническая работа за удостоверение договора купли-продажи - 18 680 рублей (если хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо - 32 970 рублей);

за удостоверение договора залога - 24 180 рублей (если хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо - 32 970 рублей).